발행 시점엔 회사채이지만 정해진 시간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 전환사채(CB)에 대한 규제가 강화된다. 금융감독원은 CB 규정 개정안 시행에 따라 최대 주주가 CB의 주식 전환을 통해 주식 지분을 늘리는 등의 행위가 제한된다며 유의사항을 21일 안내했다. 변경된 제도는 12월 1일 이사회에서 최초로 발행이 결의된 CB부터 적용된다.
개정안에 따라 상장사는 CB 콜옵션(중도상환청구권, 채권을 만기 전에 회사가 되살 수 있는 권리) 행사 등을 통해 최대 주주와 특수관계인의 지분율이 발행 당시보다 증가하지 않도록 해야 한다. 콜옵션을 행사하거나 자사의 CB를 사들임으로써 대주주의 지분율이 CB 발행일보다 높아져서는 안 된다는 것이다.
이런 조치는 과거 경영권 분쟁 등이 일었을 때 대주주가 CB를 발행한 후 이를 사들여 주식으로 전환, 자신의 지분율을 높이는 데 악용한 경우가 발생한 데 따른 것이다. 금감원은 만약 대주주가 취득한 CB가 주식으로 전환될 경우엔, 이를 통해 새로 발행되는 주식 중 최대 주주가 취득할 수 있는 주식의 비율이 이전 지분율을 초과할 수 없도록 제한된다고 설명했다.
금감원은 “이번 제도 개선으로 CB가 상장회사 최대 주주 등의 편법적 지분 확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 줄고 기준 주주 및 투자자의 권익을 더 두텁게 보호할 수 있을 것”이라고 설명했다.