서울고법, “삼성물산·제일모직 합병 때 주식매수가 낮게 산정”

삼성물산이 작년 5월 제일모직과 합병 과정에서 제시한 주식매수청구 가격이 지나치게 낮게 평가됐다는 판결이 나왔다.

서울고등법원 민사35부(재판장 윤종구)는 옛 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약, 소액주주 등이 “삼성물산이 제시한 주식매수가가 너무 낮다”며 제기한 주식매수청구 가격 변경 소송에서 원심을 파기했다.

재판부는 31일 “합병 결의 무렵 삼성물산의 주가가 회사의 객관적 가치를 반영하지 못했다”며 “적정 매수가는 합병설 이전인 2014년 12월 18일 시장가격을 기준으로, 6만6602원”이라고 밝혔다. 삼성물산 매수가는 5만7234원이었다.

조선DB

삼성물산은 작년 7월 주주총회에서 제일모직과 함병을 결의했다. 주식매수청구권은 회사 간 인수합병에 반대하는 주주가 행사할 수 있는 권리다.

1심은 “삼성물산이 제시한 가격이 적정하다”고 봤지만, 2심은 판단을 달리했다.

2심 재판부는 “삼성물산 주가가 낮게 형성될수록, 제일모직 주가가 높게 형성될수록 이건희 삼성그룹 회장일가가 합병으로 얻는 이익이 커지는 특수 사정을 고려해야 한다”며 “삼성물산의 실적 부진이 주가 하락의 원인이 됐지만, 누군가에 의해 낮게 의도됐을 가능성을 배제할 수 없다”고 했다.

재판부는 합병 이전 삼성물산 주식을 꾸준히 매도한 국민연금에 대해 "매도가 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기 어렵다"고 밝혔다.

일성신약은 삼성물산과 제일모직 합병 반대를 주도한 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트와 함께 주식매수청구권 가격 조정 소송을 제기했다. 엘리엇은 “오너 일가가 억지 합병을 추진해 주주들에 7조8000억원 손해를 끼쳤다"며 소송을 냈지만, 1심 패소 이후 소송을 취하했다.

삼성물산은 “납득하기 어렵다. 결정문을 면밀히 검토한 뒤 대응할 예정이다”고 했다.

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