이 기사는 2025년 1월 2일 16시 35분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.
효성티앤씨가 오는 23일 임시 주주총회를 열고 효성화학 특수가스사업부 영업 양수를 결정짓는다. 사업부를 물적분할한 뒤 구주를 사오는 게 아니라 영업 양수 형태로 사올 수밖에 없는 건, 그래야 효성화학의 3조원대 부채에 대한 연대 보증을 효성티앤씨가 피할 수 있기 때문이다.
영업 양수도는 상법상 주주총회 특별결의 대상이다. 때문에 효성티앤씨와 효성화학 모두 이번 임시주총에 출석한 주주의 3분의 2(주식 수 기준)가 동의해야만 한다. 회사에서는 이번 영업 양수도가 양사 주총 특별결의를 무난하게 통과할 수 있을 것으로 보고 있다.
2일 투자은행(IB) 업계에 따르면 효성티앤씨는 지난달 12일 효성화학으로부터 특수가스사업 영업을 9200억원에 양수하는 계약을 체결했다. 같은 달 19일 계약금으로 1380억원을 지급했고, 잔금 7820억원은 이달 31일 내기로 했다.
당초 효성화학은 특수목적법인(SPC)을 세워 영업양수도 형태로 특수가스 사업을 넘긴 다음, SPC 지분을 IMM PE-스틱인베스트먼트 컨소시엄에 매각하려 했던 것으로 알려졌다. 그러나 계열사인 효성티앤씨가 인수 주체로 나서면서 SPC 설립 없이 효성티앤씨가 직접 특수가스 사업부를 양수하는 방향으로 바뀌었다.
SPC 없이 사업부를 직접 양수하는 방안이 시간이나 비용 측면에서 딱히 유리한 건 아니다. 자본시장 전문 변호사는 “SPC를 통해서 영업양수도를 하는 데는 길어야 일주일밖에 안 걸린다”며 “(사업부를 직접 양수하는 것에) 특별히 이점이 있는지는 모르겠다”고 말했다.
오히려 효성티앤씨 입장에서는 주총 특별결의를 거쳐야 한다는 번거로움이 생긴다. SPC의 지분을 인수하려면 이사회 결의만 거치면 되지만, 영업양수는 주총에 출석한 주주의 3분의 2(주식 수 기준), 발행주식총수 중 3분의 1(주식 수 기준) 이상의 동의를 얻어야만 한다. 상법 제374조에서 “영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 그리고 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수를 하려면 특별결의가 있어야 한다”고 규정하고 있기 때문이다. 효성화학 입장에선 특수가스 사업을 SPC에 양도하나 효성티앤씨에 직접 양도하나 ‘영업양도’에 해당되기 때문에, 이러나저러나 주총 특별결의가 필요하다는 점은 변하지 않는다.
이에 대해 효성 관계자는 “주총 특별결의를 거침으로써 주주들로부터 충분한 동의를 얻었다는 점을 분명히 하고 싶었다”고 말했다. 주주들 사이에서 나올 수 있는 반발을 고려해 명분을 미리 확보하려 한다는 얘기다.
현재 효성티앤씨 지분은 효성 지주사와 조현준 회장 등 최대주주가 42.63% 보유 중이다. 원래 41.63%를 갖고 있었으나 지난달 주가가 하락했을 때 조금씩 장내매수해 지분을 늘렸다. 국민연금이 6.85%를 보유 중이며 나머지는 소액주주들이 갖고 있는 것으로 추정된다.
효성 관계자는 “영업양수가 특별결의 대상인 만큼 부결 가능성이 아예 없는 건 아니지만, 최근 주가 흐름이 양호한 것과 주주들 사이에서 뚜렷한 반대 움직임이 없는 것으로 보아 (통과까지) 큰 문제는 없을 것 같다”고 말했다.
효성티앤씨는 이번 영업양수에 반대하는 주주들에게 주식매수청구권을 부여하기로 했다. 가격은 22만6713원이다. 다만 현재 주가가 22만9000원으로 주식매수청구권 가격보다 높은 데다 효성티앤씨의 사업 구조상 향후 주가가 오를 가능성이 커, 실제로 청구권을 행사할 주주가 많지 않을 것이라고 업계 관계자들은 추측한다. 효성티앤씨는 전체 매출액의 70%가 수출에서 나오고 있어 미 달러화 강세 국면에서 수혜를 입을 공산이 크다. 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사해 보유 주식을 팔고 나가면, 해당 주식은 효성티앤씨의 자사주로 전환된다.