이 기사는 2024년 12월 1일 12시 56분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.
승무원 미스트로 유명한 ‘달바(d’Alba)’ 운영사 달바글로벌이 코스닥 시장 기업공개(IPO) 절차를 본격화한 가운데, 창업자 지분율이 한국거래소의 권고 사항에 미달해 상장예비심사 단계에서부터 걸림돌이 되고 있다. 거래소는 최대주주 변경으로 인한 내부통제 부실 위험을 예방하기 위해 최대주주의 지배력을 중요한 요소로 보고 있다.
1일 금융투자 업계에 따르면, 한국거래소 유가증권시장본부 상장부는 달바글로벌의 상장예비심사를 진행 중이다. 거래소는 달바글로벌의 창업주인 반성연 대표이사의 낮은 지분율과 다른 주주와의 분쟁 가능성 등을 살펴보고 있다. 통상 코스피 상장예비심사가 거래소 권고 기한(45영업일) 내에 이뤄진다는 점을 고려하면 이달 말쯤 결과가 나올 예정이다.
업계에서는 달바글로벌이 상장예비심사 단계를 넘는 것부터 힘겨울 것으로 보고 있다. 반 대표는 재무적 투자자들로부터 확보한 콜옵션과 경영 인센티브를 활용해 올해 3분기 말 기준 지분율 16.74%를 확보하며 최대주주에 등극했다. 하지만 이는 거래소의 권고 사항인 20%를 밑도는 수준이다. 거래소는 통상적으로 최대주주 지분율 30% 이상을 안정적인 지배력 기준으로 본다. 더군다나 공모 절차를 통해 신주가 발행되면 지분율 희석에 따라 반 대표의 지배력은 더욱 낮아질 수 있다.
달바글로벌은 지난 9월 기준 반 대표가 16.74%(특수관계인 포함 18.2%), KTBN 13호 벤처투자조합이 13.44%, 코리아오메가프로젝트5호조합이 11.34%, 달바신기술사업투자조합 제1호가 9%를 보유 중이다. 5% 미만 지분율을 보유 중인 SLi 퀀텀 성장 펀드(4.65%), 코리아오메가-신한 초기기업성장지원 투자조합 제1호(4.13%), 2019 HB 성장지원투자조합(3.47%) 등 대부분이 국내 벤처캐피털이 지분을 갖고 있다.
지난 2021년 코스닥 시장에 상장한 엔켐도 최대주주의 낮은 지분율 탓에 우려의 목소리가 나온 바 있다. 당시 엔켐의 창업자인 오정강 대표이사는 증권신고서 제출일(2021년 10월 21일) 기준 지분율 19.44%를 확보하고 있었다. 브라만피에스창인 신기술사업투자조합(26.14%)과 아르케피에스창인 신기술투자조합 제2호(8.26%)보다 한참 낮은 수준이었다.
다만 엔켐은 주주간계약을 통해 경영권 안정화 장치를 마련했다. 우선 브라만피에스창인과 아르케피에스창인으로부터 ‘엔켐의 주식을 보유하는 목적이 단순 투자 목적이고, 경영 참여 목적이 없음을 명확히 한다’는 내용의 합의를 진행했다. 아울러 3년 동안 오 대표에게 의결권을 위임하고, 지분율이 5% 미만이 될 때까지 우선매수권을 부여하며, 경영 안정성에 위협이 될 가능성이 있는 제3자에게 주식을 양도할 수 없다는 조건을 걸었다. 오 대표가 보유 중인 콜옵션을 행사하면 지분율이 24.59%로 올라간다는 점도 명시했다.
결국 달바글로벌도 원활한 상장을 위해서는 경영권 안정화를 위한 방안 수립이 중요할 것으로 보인다. 주주들이 보유한 지분에 대해 공동보유 약정을 체결하는 게 유일한 해결책이라는 것이 업계 관계자들의 설명이다. 다만 달바글로벌의 주요 주주들이 전략적 투자자(SI)가 아닌 재무적 투자자라는 게 걸림돌이다. 달바글로벌의 주요 주주 중 전략적 투자자라고 할 수 있는 곳은 지분 2.05%를 보유한 한국콜마홀딩스뿐이다.
IB 업계의 관계자는 “결국 재무적 투자자는 펀드 청산 시기에 맞춰 투자한 금액을 회수해야 하는 만큼 공동보유 기간을 길게 잡을 수는 없을 것”이라며 “그 이후에 대비해 반 대표가 투자자들의 지분을 회수할 방안을 마련해야 할 것”이라고 설명했다.
최대주주 지분율이 낮은 만큼 재무적 투자자들의 지분율이 높은 구조상 상장 이후 오버행 리스크도 해결해야 할 문제다. 반 대표와 한국콜마홀딩스, 기타 주주를 제외한 투자자들의 지분율은 60.48%에 달한다. 통상 벤처캐피털이 1~3개월의 보호예수를 거는 만큼 3개월 후에는 대규모 지분이 시장에 풀리면서 주가가 하락할 가능성이 크다.
국내 증권사에서 IPO 업무를 진행하는 한 관계자는 “재무적 투자자들의 지분을 구주 매출로 설정하기에는 경영권 안정화 방안에서 멀어지게 된다”면서 “특히 최근처럼 공모 시장이 침체된 상황에서 보호예수 기간을 길게 잡기에는 투자자들과의 합의가 어려울 가능성이 크다”고 말했다.