영풍·MBK파트너스는 고려아연에 제52기 정기주주총회에서 이사의 총주주 충실의무를 정관에 반영하고, 발행주식 액면분할을 추진하자는 내용을 골자로 한 주주제안을 제출했다고 12일 밝혔다. 이들은 주주제안 안건에 대해 오는 20일까지 수용 여부를 밝히라고도 요구했다.
이들은 주주제안의 이사의 주주 충실의무 명문화는 지난해 상법 개정을 통해 마련된 상법 제382조의 3(이사의 충실의무 등)을 기업 정관에 직접 반영하자는 취지라면서 대주주가 정기 주총 안건으로 이를 제안한 것은 첫 사례라고 했다.
영풍·MBK파트너스는 신주발행 시 이사회가 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙도 정관에 명시하자고 제안했다. 이를 통해 주주가치 훼손 우려가 있는 신주발행을 차단하자는 것이다.
이와 함께 상법상 집행임원제의 전면 도입도 제안했다. 집행임원제도는 집행임원이 이사회로부터 업무에 관한 의사결정권과 집행권을 위임받아 이를 결정·집행하고, 이사회는 집행임원의 결정 및 집행을 감독하는 제도다.
영풍·MBK파트너스는 또 주주총회 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경하고 이사회 소집 통지 기간을 현행 회일 1일 전에서 3일 전으로 연장하자고도 제안했다. 독립적 감시 기능을 상실했다는 평가를 받아온 고려아연의 이사회 역할을 회복하기 위함이라고 이들은 설명했다.
주주제안에 포함된 액면분할은 액면가를 5000원에서 500원으로 낮추는 10분의 1 액면분할이다. 이를 통해 주식 유동성을 높이고, 개인투자자의 접근성을 제고하겠다는 계획이다. 또, 3924억 원 규모의 임의적립금을 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환해 배당 여력도 높이자고 제안했다.
이들은 또 현 이사회는 경영진에 대한 견제 기능을 상실한 채 형식적으로 운영돼 왔다면서 선임할 이사의 수를 이 번에 임기만료되는 이사 숫자인 6인으로 정하는 안건과 함께 집중투표 방식을 전제로 한 이사 선임을 요구했다.
어느 한 주주 그룹이 이사회를 독식하는 것이 아니라 다양한 주주들이 이사회에 참여할 수 있도록 하기 위함이라면서 기타비상무이사 후보로 박병욱 회계법인 청 대표, 최연석 MBK 파트너스 파트너를 추천했다. 사외이사 후보로는 오영 후보, 최병일 후보, 이선숙 후보를 제안했다.
아울러 영풍·MBK파트너스는 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 고려아연의 과도한 퇴직금 지급 규정을 합리적으로 개정하여 자산 유출을 방지하고 재무 건전성을 확보할 필요도 있다고 제안했다.
영풍·MBK 파트너스는 “이번 주주제안은 경영권을 둘러싼 힘겨루기가 아니라, 상장회사라면 반드시 지켜야 할 기본적인 질서와 원칙을 회복하자는 요구”라며 “고려아연이 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 통해 자본시장 신뢰 회복과 시장 도약의 계기를 마련하는 모범 사례가 되기를 기대한다고”고 밝혔다.